私募基金备案的17个常见问题

投资基金基金备案的常见问题1、投资基金基金注册备案的性质？问：投资基金投资基金管理人注册和投资基金基金备案不属于行政许可事项。根据《证券投资基金法》、《中央编办关于投资基金股权基金管理职责分工的通报》、中国证监会许可以及《投资基金投资基金管理人注册和基金备案办法（全面推行）》（以下全称“办法”）有关规定，由基金业协会负责管理投资基金投资基金管理人注册和投资基金基金备案，并遵守行业自律监管职能。

1、投资基金基金注册备案的性质？ 问：投资基金投资基金管理人注册和投资基金基金备案不属于行政许可事项。根据《证券投资基金法》、《中央编办关于投资基金股权基金管理职责分工的通报》、中国证监会许可以及《投资基金投资基金管理人注册和基金备案办法（全面推行）》（以下全称“办法”）有关规定，由基金业协会负责管理投资基金投资基金管理人注册和投资基金基金备案，并遵守行业自律监管职能。投资基金基金自律管理以信息透露为核心，以真诚长胜为基础。

投资基金基金管理人允诺对所获取信息的真实性、准确性和完整性分担法律责任。基金业协会对于投资基金投资基金管理人获取的注册备案信息不展开实质性事前审查。投资者展开投资基金基金投资时须慎重辨别和辨识风险。

2、投资基金基金注册备案的范围 问：投资基金证券投资基金、投资基金股权投资基金、创业投资基金等管理人应该向基金业协会遵守投资基金投资基金管理人登记手续，所管理的投资基金基金应该遵守基金备案申请。3、多长时间备案通过 问：协会在收齐机构的申请材料及书面承诺函后，立刻积极开展注册工作。

协会可以采行约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、涉及专业协会征询意见等方式对投资基金投资基金管理人获取的注册申请材料展开核查。除作罢注册情形外，投资基金投资基金管理人获取的注册申请材料完善的，协会自收齐注册材料之日起20个工作日内，以通过网站审批投资基金投资基金管理人基本情况的方式，为投资基金投资基金管理人办结登记手续，同时适当办理会员会员申请。投资基金基金备案材料完善的，协会自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站审批投资基金基金基本情况的方式，为投资基金基金办结备案申请。4、注册备案信息否对外审批？ 协会将在官方网站（www.amac.org.cn）审批投资基金投资基金管理人、投资基金基金及投资基金基金从业人员的基本信息，并拒绝接受社会监督。

全部审批信息是由经注册投资基金投资基金管理人获取的，管理人允诺对所获取信息的真实性、准确性和完整性分担法律责任。基金管理人审批：还包括基金管理人名称、登记地址、正式成立时间、注册时间、注册编号、企业性质、注册资本/认缴资本、法定代表人/继续执行事务合伙人（委派代表）姓名及工作简历、其他高管人员姓名、具备从业资格的员工人数、机构网址等基本信息。投资基金基金审批：还包括投资基金基金名称、基金编码、币种、正式成立时间、备案时间、基金类型、运作状态、基金管理人名称、管理类型、托管人名称、主要投资领域等基本信息。

从业人员审批：还包括从业人员姓名、从业资格证书编号、登记更改记录等基本信息。5、从业资格的确认标准及登记程序 问：基金从业人员应该不具备基金从业资格，遵从法律、行政法规，秉承职业道德和行为规范。根据《办法》，目前投资基金基金从业资格确认还包括两种形式，通过投资基金基金从业资格考试或者最近三年专门从事投资管理涉及业务。

目前，从业资格确认主要根据是最近三年专门从事投资管理涉及业务。协会将尽早完备从业资格管理体系。投资基金投资基金管理人应该事前证实本机构上报的从业人员登记信息合乎《办法》规定的确认条件，并分担核实责任。

协会将不予更进一步比对。如找到登记信息不存在欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏，协会将对投资基金投资基金管理人采取相应自律处分措施。因涉嫌违法违规的，将收押中国证监会处置。

6、投资基金基金管理人注册对企业名称、经营范围有何拒绝？名称否必需所含“投资基金”涉及字样？ 问：根据《投资基金基金管理人注册法律意见书提示》、《投资基金投资基金注册备案问题解答（七）》，投资基金基金管理人的名称和经营范围中应该包括“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等涉及字样。此外，从专业化经营和防止利益冲突角度抵达，投资基金基金管理人不得杂货与投资基金基金有可能不存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务牵涉到的卖方业务以及其他非金融业务。根据《关于更进一步规范投资基金基金管理人注册若干事项的公告》，协会希望投资基金基金管理人在名称中减少“投资基金”涉及字样，但目前暂缓做到强制性拒绝。

7、目前一些地区对投资类企业的工商登记及经营范围、名称等更改采行了涉及的限制性措施。在这种情况下，如果已登记投资基金基金管理人的经营范围和名称不合乎协会涉及自律拒绝，但客观上又无法已完成工商信息更改的，如何处置？ 问：投资基金基金管理人的经营范围和名称的排查工作必须事前已完成涉及工商信息更改。考虑到近期各地涉及工商登记政策正处于调整期，为不影响已登记的投资基金基金管理人开展业务，需提交涉及法律意见书的投资基金基金管理人，若其经营范围和名称不合乎协会涉及自律拒绝，同时确实出于客观原因无法展开涉及工商更改的，申请人机构不应书面允诺不积极开展与本机构所专门从事的明确投资基金基金业务类型牵涉到的其他业务，并允诺待涉及工商更改申请可长时间办理后，将及时已完成经营范围和名称更改，并在投资基金基金注册备案系统中按拒绝及时改版更改后的工商信息。

上述允诺情况不应真实情况告诉涉及律师事务所及经办律师，有投资基金基金产品的，不应真实情况告诉其投资者。若申请人机构具备《投资基金基金注册备案涉及问题解答（七）》具体禁令的经营范围，不应展开排查并已完成涉及工商信息更改后才能再度递交申请人，此类情形还包括：投资基金机构工商登记经营范围及实际经营业务包括有可能与投资基金投资基金业务不存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额财经、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、借贷、房地产开发、交易平台等）。8、投资基金基金管理人注册对注册资本/认缴资本、全额资本/实缴资本、全额/实缴比例等有何拒绝？ 问：《关于更进一步规范投资基金基金管理人注册若干事项的公告》未拒绝申请人机构应该不具备特定金额以上的资本金才可登记。

但作为适当合理的机构运营条件，申请人机构不应根据自身运营情况和业务发展方向，保证有充足的资本金确保机构有效地运转。涉及资本金不应覆盖面积一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营支出。律师事务所应该对投资基金基金管理人否不具备专门从事投资基金基金管理人所须要的资本金、资本条件等展开尽责调查并开具专业法律意见。

针对投资基金基金管理人的全额资本/实缴资本严重不足100万元或全额/实缴比例并未超过注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在投资基金基金管理人审批信息中不予尤其提醒，并在投资基金基金管理人分类审批中不予审批。9、投资基金基金管理人注册时机构必须制订哪些基本制度？ 问：投资基金基金管理人不应参考协会公布的《投资基金投资基金管理人内部掌控提示》、《投资基金基金管理人注册法律意见书提示》等规定制订并上载涉及制度，制度文件还包括但不仅限于（视明确业务类型而以定）运营风险掌控制度、信息透露制度、机构内部交易记录制度、防止内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险说明了制度、合格投资者内部审查流程及涉及制度、投资基金基金宣传点评、筹措涉及规范制度，以及限于于投资基金证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员交易证券申报制度等。此外，法律意见书中律师事务所不应根据公司实际情况对制度否不具备有效地继续执行的现实基础和条件开具意见。

例如，涉及制度的创建否与机构现有的组织架构和人员配备相匹配，否符合机构运营的实际市场需求等。若投资基金基金管理人现有的组织架构和人员配备无法几乎自律有效地继续执行涉及制度，该机构可考虑到订购外包服务机构的服务，还包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会希望投资基金基金管理人融合自身经营实际情况，通过自由选择在协会备案的投资基金基金外包服务机构的专业外包服务，构建本机构风险管理和内部掌控制度目标，减少运营成本，提高核心竞争力。若不存在上述情况，请求在申请人投资基金基金管理人注册时，同时递交外包服务协议或外包服务协议意向书。

10、申请人机构注册地和实际经营场所不出同一个行政区域否影响注册备案？ 问：申请人机构注册地和实际经营场所不出同一个行政区域的，不影响投资基金基金管理人注册。但申请人机构应付有关事项真实情况填写，律师事务所则须要作好涉及事实性陈述，解释管理人的经营地、注册地分别所在地点，否显然在实际经营地经营等事项。11、已登记且仍未备案投资基金基金产品的投资基金基金管理人，首次申请人备案投资基金基金的备案流程有哪些？ 问：根据《关于更进一步规范投资基金基金管理人注册若干事项的公告》拒绝，《公告》公布之前已登记且仍未备案投资基金基金产品的投资基金基金管理人，应该在首次申请人备案投资基金基金产品之前调补托《投资基金基金管理人注册法律意见书》，待递交的法律意见书办理通过后，按照长时间流程递交投资基金基金备案。

12、怎么判断投资基金基金的合格投资人标准? 问：根据《投资基金投资基金监督管理暂行办法》，投资基金基金的合格投资者是指不具备适当风险辨识能力和风险分担能力，投资于单只投资基金基金的金额不高于100万元且合乎下列涉及标准的单位和个人： （一）净资产不高于1000万元的单位； （二）金融资产不高于300万元或者最近三年个人年均收入不高于50万元的个人。前款所称之为金融资产还包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。根据《投资基金投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视作合格投资者： （一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （二）依法成立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划； （三）投资于所管理投资基金基金的投资基金基金管理人及其从业人员； （四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇聚多数投资者的资金必要或者间接投资于投资基金基金的，投资基金基金管理人或者投资基金基金销售机构应该击穿核查最后投资者否为合格投资者，并拆分计算出来投资者人数。但是，合乎本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资投资基金基金的，仍然击穿核查最后投资者否为合格投资者和拆分计算出来投资者人数。13、投资基金基金筹措规模证明、实缴出资证明的备案拒绝有哪些？ 问：投资基金基金筹措规模证明、实缴出资证明有误第三方机构开具的证明，还包括基金托管人出示的资金到账证明、验资证明、银行回单、包括实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。投资基金基金的筹措资金不容许代付代缴。

14、无托管地的投资基金基金的备案拒绝有哪些？ 问：除基金合约或合伙协议另有誓约外，投资基金基金应该由基金托管人托管地。若投资基金基金没托管地，请求补足递交所有投资者签订的无托管地澳门基本法（“无托管地澳门基本法”中解释“本基金无托管地”），或在“管理人指出必须解释的其他问题”里解释，合约中具体誓约本产品无托管地且确保投资基金基金财产安全性的制度措施和纠纷解决问题机制的涉及章节。15、投资基金基金投资者中牵涉到受限合伙企业的，必须击穿吗？ 问：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇聚多数投资者的资金必要或者间接投资于投资基金基金的，请求核实其否在协会备案。

如果已备案，请求在“投资者明细”中填上产品编码；如果没备案，根据《投资基金投资基金监督管理暂行办法》和《投资基金投资基金筹措不道德管理办法》涉及规定，投资基金基金管理人或者投资基金基金销售机构应该击穿核查最后投资者否为合格投资者，并拆分计算出来投资者人数，并在“投资者明细”中分开列表填写该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。16、投资基金基金投资者包括员工跟投且跟投金额不符合合格投资者标准的备案拒绝有哪些？ 问：合乎《投资基金投资基金监督管理暂行办法》第13条第（三）项所列的投资基金基金投资者中包括投资基金基金管理人及其员工跟投且跟投金额不符合合格投资者标准的，不应在投资基金基金注册备案系统“其他问题文件叙述上载”中上载砖墙投资基金基金管理人签章的员工工商管理证明和投资基金基金管理人与员工签订的劳务合约，或投资基金基金管理人为员工交纳社保等涉及证明劳务关系的文件。

17、2016年12月31日之前，已登记的投资基金基金管理人低管从业资格没符合《关于更进一步规范投资基金基金管理人注册若干事项的公告》拒绝，投资基金基金管理人还可以申请人备案投资基金基金产品吗？ 问：根据《证券投资基金法》、《投资基金投资基金监督管理暂行办法》和《关于更进一步规范投资基金基金管理人注册若干事项的公告》涉及规定，已登记的投资基金基金管理人应该于2016年12月31日前获得基金从业资格。逾期并未获得资格的，协会将停止法院该机构的投资基金基金产品备案及其他根本性事项更改申请人。在2016年12月31日之前，如已登记的投资基金基金管理人涉及高管人员(不含法定代表人)不具备基金从业资格，不影响投资基金基金管理人申请人备案投资基金基金产品。

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